Anonim ortaklıklarda yönetim kurulu üyeliği güven esasına dayalı bir görevdir. Bu güvenin ortadan kalkması halinde genel kurulun yönetim kurulu üyesini görevden alması mümkündür. Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları Türk Ticaret Kanunu’nun 364. Maddesinde düzenlenmiştir. Maddeye göre; yönetim kurulu üyeleri, ana sözleşmeyle atanmış olsalar bile, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Burada dikkat edilmesi gereken ilk husus yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmalarının ancak bir genel kurul kararı ile mümkün olmasıdır, zira bu hak genel kurulun devredilemez yetkileri arasındadır. Yani üyeler ister ortaklık ana sözleşmesiyle isterse genel kurul kararıyla atansın üyelik ancak genel kurulun alacağı bir kararla sona erdirilebilir.
Madde metnine göre, genel kurulun gündeminde madde bulunmasa bile haklı sebeplerin bulunması halinde yönetim kurulu üyeleri görevden alınabilir. Madde uygulamada sorun yaratan ve Yargıtay kararlarında farklı tarihlerde değişik yönde sonuçlara bağlanmış bulunan, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmalarının gündeme bağlılık ilkesinin kapsamında olup olmadığı sorununu, menfaatler dengesine uygun bir şekilde çözüme kavuşturmak amacıyla öngörülmüştür. Esas olan bir üyenin görevden alınabilmesi için gündemde bu konuda madde bulunmasıdır. Çünkü Türk Ticaret Kanunu 413/2 ye göre gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Ancak haklı sebepler varsa, genel kurul, gündemde madde bulunmasa bile üyeyi azledebilecektir. Genel kurulun güvenini yitiren, hakkında haklı bir sebep mevcut olan bir üyeyi genel kurulun sadece gündeme bağlılık ilkesi dolayısıyla ileriki gündeminde görevden alma bulunan bir toplantıya kadar yönetim kurulunda tutmak zorunda bırakılması, anılan ilkenin amacına aykırıdır. Bu yönüyle 364. Maddenin, 413. Maddenin istisnasını oluşturduğunu söyleyebiliriz.
364. maddede haklı sebebin niteliği ile ilgili herhangi bir sınırlama getirilmemiştir. Ancak sınırlı sayım olmamakla birlikte Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 25/1-ç bendinde haklı sebeplerin neler olabileceğine yer verilmiştir. Maddeye göre; “Gündemde madde bulunmasa bile, yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır.” Haklı sebebin takdirinde somut olayın özellikleri göz önünde bulundurulmalıdır. Şirketin yönetim kurulu üyesi ile var olan ilişkisini devam ettirmesi, kendisinden beklenemeyecek düzeyde ise haklı sebebin varlığından söz etmek mümkündür. Haklı sebebin varlığı açısından üyenin kusurlu olması gerekmemektedir. Genel kurulun yönetim kurulunu ibra etmemesi tek başına azil için yeterli değildir. Zira ibra kararı, kurulun geçmişte yapmış olduklarına ilişkin olmakla birlikte; güvensizlik kararı şirketin ileride bu kurul veya üyeleri ile çalışma isteği ile ilgilidir. Belirtilen şekilde gündeme alınan görevden alınma kararı için mevzuatta ağırlaştırılmış bir nisap öngörülmemiştir.
Kanunun 2. Fıkrası ile bu şekilde görevden alınan yönetim kurulu üyesine haksız azil nedeniyle tazminat davası açma hakkı tanınmıştır.
